7511 SAYILI KANUNLA TÜRK TİCARET KANUNUNDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
29 Mayıs 2024 tarihinde yürürlüğe giren 7511 sayılı Kanunla Türk Ticaret Kanununda yapılan düzenlemeler aşağıda özet halinde sunulmuştur.
1. TTK’nın 366. maddesinin birinci fıkrasında, “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer” hükmü yer almaktadır. Bu hüküm uyarınca, yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilmekte iken yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesi gerekmektedir. Bu durum yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin bir sonraki yıl seçilmediği durumlarda yetki ve görevlerin kim tarafından kullanılacağı hususlarında tereddütlere neden olmaktadır. TTK’nın ilgili hükmünde yapılan değişiklik ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesi uygulaması kaldırılmış, bu kişilerin yönetim kurulunun görev süresiyle uyumlu olarak seçilebilmesine imkan tanınmıştır.
2. TTK’nın 375. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde “Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” hükmüne yer verilmek suretiyle anonim şirketlerde sayılan kişilerin tamamının atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır.
7511 sayılı Kanunla, şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması amacıyla şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkartılmıştır. TTK’nın 375. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi, “Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları” şeklinde değiştirilmiştir. Bu düzenleme gereğince artık anonim şirketlerde yönetim kurulu, şube müdürleri ile diğer müdürler dışındaki personelin atanma ve görevden alma yetkisini devredebilecektir.
3. TTK’nın 392. maddesinde anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlenmiş ve aynı maddenin yedinci fıkrasında, “Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir” hükmüne yer verilmiştir.
Anılan hüküm uyarınca, yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi yalnızca yönetim kurulu başkanına ve TTK’nın genel düzenlemeleri uyarınca yönetim kurulu başkanına ulaşılamadığı hallerde yönetim kurulu başkan vekiline bırakılmıştır.
7511 sayılı Kanunla, yukarıda yer verilen TTK’nın 392/7. madde hükmünün devamına “İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir” hükmü eklenmiştir.
Getirilen hükümle, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmiş, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahibi üyelerce yapılabilmesine imkân sağlanmıştır.
4. TTK’nın 332/1. maddesinde anonim şirketler için 50.000 TL olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 TL’ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100.000 TL olarak öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 TL’ye; aynı Kanunun 580/1. maddesinde limited şirketler için 10.000 TL olarak kabul edilen en az esas sermaye tutarı 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Yeni en az sermaye tutarları hali hazırda 01.01.2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmaktadır. Bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından sermaye intibakına yönelik düzenleme yapılması gerekmiştir.
7511 sayılı Kanunla TTK’ya geçici 15. madde eklenmiştir. Bu hükümde;
a) Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketlerin, sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar TTK’nın 332. ve 580. maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltileceği, aksi halde infisah etmiş sayılacağı; çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 TL’ye yükseltmedikleri takdirde bu sistemden çıkmış sayılacağı,
b) Sermayenin TTK’nın 332. ve 580. maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabının aranmayacağı, kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacağı,
c) Ticaret Bakanlığı’nın yukarıda belirtilen süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabileceği,
öngörülmüştür.
Saygılarımızla,
SİNERJİ
Bağımsız Denetim
Danışmanlık ve Yeminli
Mali Müşavirlik Ltd. Şti.
