Sirküler Tarihi: 02.09.2013
Sirküler No : 2013/43
ŞİRKETLERİN WEB SAYFASI OLUŞTURMA ZORUNLULUĞU İLE İLGİLİ SON HATIRLATMALAR
Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girdi. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda şirketler tarafından düzenlenen belgelerde yer alması gereken hususların detayı ile şirketlerin internet siteleri kurma ve bu sitelerde ilan edilecek bazı bilgilerin ticareti mahremiyete zarar vereceği yönünde yoğun eleştiriler yapılmıştı. 26.06.2012 tarih ve 6335 sayılı Kanunla 6102 sayılı (Yeni) Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler ile şirketleri rahatsız eden bu yöndeki düzenlemelerde değişikliğe gidildi. Kanun’un 39. maddesinde yapılan değişiklik ile tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde;
a) tacirin sicil numarası,
b) ticaret unvanı,
c) işletmenin merkezi
d) Tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi yer almak zorunda.
Yukarıda yer alan bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanacaktır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yer alacaktır.
6102 sayılı Kanun’un 1524. maddesinde yapılan değişiklik ile şirketlerce kurulacak internet sitelerine ilişkin düzenlemeler yeniden belirlenmiştir. Buna göre:
a) Bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Bağımsız denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenecektir.
b) İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulacaktır.
c) İnternet sitesinde yayımlanacak bilgiler daraltılmış olup şirketlerin her türlü finansal tablo ve raporlarının internet sitesinde yayımlanma zorunluluğu kaldırılmıştır. Yalnızca kanunen yapılması gereken ilanlar sitede yayımlanacaktır. İnternet sitesi açma yükümlülüğü 1 Ekim 2013 tarihine kadar gerçekleştirilmek zorundadır.
Yukarıda da ifade edildiği üzere bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) uyarınca bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine ilişkin Bakanlar Kurulu Kararı ise 23 Ocak 2013 tarihli Resmi Gazetede yayımlanmıştır.
AB müktesebatında öngörülen kriterlere paralel olarak hazırlanan Bakanlar Kurulu Kararına göre, 2013 yılından itibaren denetime tabi olacak şirketler için genel kriterler aşağıdaki gibi belirlenmiştir.
Bilanço aktif toplamı 150 milyon TL
Net satış hasılatı 200 milyon TL
Çalışan sayısı 500 çalışan
Bir şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde, varsa şirketin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri birlikte dikkate alınacaktır. Bağımsız denetime tabi olmak için yukarıda belirtilen 3 kriterden ikisinin sınırlarının iki yıl üst üste aşılması gerekmektedir.
Yukarıda belirtilen genel kriterlere bakılmaksızın, Karara ekli listelerde belirtilen özel alanlarda faaliyet gösteren şirketler de bağımsız denetime tabi tutulmuştur.
Bağımsız denetime tabi olan şirketler münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulayacaklardır.
Bakanlar Kurulu Kararında belirlenen kriterlere göre 2500 civarında şirketin bağımsız denetime tabi olacağı, bağlı ortaklılar ve iştirakler de dikkate alındığında, bu sayının bir miktar daha artabileceği değerlendirilmektedir.
İlgili AB direktifi KOBİ’den büyük işletmelerin denetimini öngörmektedir. 2012 yılı verilerine göre, KOBİ Yönetmeliğinde belirtilen kriterlerden büyük şirket sayısı 7300 civarında olup, bunların yaklaşık 2500’ü bağımsız denetim kapsamına alınmış olmaktadır. Denetime tabi olacak şirketlerin aktif toplamı, KOBİ’den büyük şirketlerin aktif toplamlarının %88 ini, Kurumlar Vergisi mükelleflerinin aktif toplamının ise % 68 sini oluşturmaktadır.
Yukarıda da ifade edildiği üzere şirketler, Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşması durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacaklardır. Bağımsız denetime tabi şirketler söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalması yada bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazlası altında kalması durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkacaktır.
Ekli (II) sayılı liste kapsamında yer alan şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte listede belirtilen sınırlamalar dikkate alınarak, 6102 sayılı Kanun ile 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir.
Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere 24/11/1994 tarihli 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi kuruluşlar ile ekli (II) sayılı listenin yedinci sırasında yer alan hükümler kapsamına giren kuruluşlar hariç olmak üzere sermayesinin en az % 50 ve daha fazlası Devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler bu Kararın kapsamı dışındadır.
Üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; şirketin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırladıkları önceki yıllara ait ( son iki yıldaki ) finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise şirketde önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayısı esas alınacaktır.
Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketler açısından bu kararda belirtilen üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilecektir), çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınacaktır. İştirakler açısından, söz konusu ölçütler, iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınacaktır.
Ekli (II) sayılı listenin yedinci sırası ile sadece kamu iktisadi teşebbüsleri bakımından olmak üzere aynı listenin dördüncü sırasında yer alan hükümler 1/1/2015 tarihinden itibaren uygulanacaktır.
(I) SAYILI LİSTE
|
1) Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Yatırım kuruluşları,
b) Kolektif yatırım kuruluşları,
c) Portföy yönetim şirketleri,
ç) İpotek finansmanı kuruluşları,
d) Varlık kiralama şirketleri,
e) Merkezi takas kuruluşları,
f) Merkezi saklama kuruluşları,
g) Veri depolama kuruluşları,
ğ) Derecelendirme kuruluşları,
h) Değerleme kuruluşları,
ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve / veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler.
|
|
2) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
a) Bankalar,
b) Derecelendirme kuruluşları,
c) Finansal holding şirketleri,
ç) Finansal kiralama şirketleri,
d) Faktoring şirketleri,
e) Finansman şirketleri,
f) Varlık yönetim şirketleri,
g) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.
|
|
3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/03/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
|
|
4) İstanbul Altın Borsasında üye olarak faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler.
|
|
5) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler.
|
|
6) Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler.
|
(II) SAYILI LİSTE
|
1) Sermayesinin en az %25'i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı ellimilyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş ve üstü.
|
|
2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı ellimilyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yetmişbeşmilyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı yüzyetmişbeş ve üstü.
|
|
3) Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2001 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yüzmilyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı ikiyüzelli ve üstü.
|
|
4) 20/2/2001 tarihli ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 18/4/2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 4/12/2003 tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 2/3/2005 tarihli ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı Kanun hükümlerine tabi Kamu İktisadi Teşebbüsleri hariç) aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı yetmişbeşmilyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yüzmilyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı ikiyüzelli ve üstü.
|
|
5) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı onbeşmilyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı yirmimilyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı elli ve üstü.
|
|
6) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşmede değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı yüzellimilyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı beşyüz ve üstü.
|
|
7) 8/6/1984 tarihli 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50'si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
a) Aktif toplamı kırkmilyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı ellimilyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı yüzyirmibeş ve üstü.
|
Saygılarımızla,
Erdal SÖNMEZ & Bülent ERSAN & S. A. ARISOY
SİNERJİ Denetim Danışmanlık
ve Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti.
