SİNERJİ SİRKÜLER RAPOR

Sirküler Tarihi: 24.01.2025

Sirküler No      : 2025/2

ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU TOPLANTILARINDA DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

Bilindiği üzere anonim şirketlerde yönetim kurulu şirketin temsil ve idare organıdır. Kurul bu görevini ifa ederken kendisine tanınan yetkiler çerçevesinde kararlar alarak uygular.

Yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi için yazılı şekilde alınarak imzalanması, gereken nisapların sağlanmış olması ve batıl içerikler taşımaması gerekir. Bunun yanında toplantıya iştirak eden üyelerin müzakere edilen karara katılmaktan yasaklı olmaması da şarttır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Tek kişilik yönetim kuruluna izin veren bu düzenleme küçük anonim şirketler ile ana şirketlerde, daha kolay yönetme yöntemlerinin uygulanmasına olanak tanınması amacıyla getirilmiştir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir.

Şirket yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu nisabın esas sözleşme ile ağırlaştırılması mümkün olmakla birlikte hafifletilmesine izin verilmemiştir.

Toplantıda yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyeceği gibi toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Yapılan oylama sonucu eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olması halinde söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi, yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır,

Anonim şirketlerde tutulması zorunlu defterlerden biri de yönetim kurulu karar defteridir. Ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden bu deftere yönetim kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar, karar tarihi, karar sayısı, toplantıda hazır bulunanlar, kararın içeriği, üyelerin imzaları ile karara muhalif kalan üyelerin muhalefet şerhi yazılır.

Yönetim kurulu karar defterinin açılış onayının, kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar; kapanış tasdikinin ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılması gerekir.

Anonim şirketlerde bazı hallerde yönetim kurulu üyesinin toplantıya iştirak etmesi yasaklanmıştır. Buna göre, üye kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz.

29 Mayıs 2024 tarihinde yürürlüğe giren 7511 sayılı Kanunla Türk Ticaret Kanununda yapılan düzenleme uyarınca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesi uygulaması kaldırılmış, bu kişilerin yönetim kurulunun görev süresiyle uyumlu olarak seçilebilmesine imkan tanınmıştır.

Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan yazılı toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu toplantıya çağırmak zorundadır; bu zorunluluğa rağmen yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun toplantıya çağrılmadığı veya başkana/başkan vekiline ulaşılamadığı hallerde, istemin doğrudan çağrı sahibi üyelerce yapılabilmesi mümkündür.

TTK’nın 375. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde “Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” hükmüne yer verilmek suretiyle anonim şirketlerde, bahsolunan kişilerin tamamının atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. 7511 sayılı Kanunla, şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması amacıyla şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkartılmıştır. TTK’nın 375. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi, “Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları” şeklinde değiştirilmiştir. Bu düzenleme gereğince artık anonim şirketlerde yönetim kurulu, şube müdürleri ile diğer müdürler dışındaki personelin atanma ve görevden alma yetkisini devredebilmektedir.

Saygılarımızla,

      SİNERJİ

Bağımsız Denetim

Danışmanlık ve Yeminli

Mali Müşavirlik Ltd. Şti.