ŞİRKETLERDE KUR FARKI ZARARLARI İLE BAZI GİDERLERİN YARISININ SERMAYE KAYBI VEYA BORCA BATIK OLMA HESAPLAMALARINDA DİKKATE ALINMAMASINA İLİŞKİN SÜRE 1.1.2025 TARİHİNE UZATILDI
Şirketlerde sermayenin kaybı ve borca batık olma durumu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinde düzenlenmiştir. Anılan yasal düzenleme aşağıdaki gibidir:
“MADDE 376- - (1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
(3) (Değişik: 26/6/2012-6335/16 md.) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur."
Ticaret Bakanlığı'nca yayımlanan Tebliğ ile sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda dikkate alınmayabilecek gider unsurlarına yer verilen Geçici 1. maddesinin birinci fıkrasında yer alan “1/1/2024” ibaresi "1/1/2025" olarak değiştirilmiştir. 1/1/2025 tarihine kadar geçerli olmak üzere konuyu ilişkin olarak ilgili Tebliğ açıklamalarına göre aşağıdaki uygulama dikkate alınabilecektir:
1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu; zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olması halini ifade etmektedir.
2. Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilecektir.
3. Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilecektir.
4. Tebliğin kur farklarından doğan zararlara ilişkin geçici 1. maddesinde değişiklik yapılarak 01/01/2025 tarihine kadar, Kanunun 376. maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamının dikkate alınmayabileceği düzenlemesine ek olarak 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısının dikkate alınmayabileceği ve bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılacağı ve yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak 13. madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durumun bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterileceği belirtilmiştir.
Anılan düzenleme neticesinde 1 Ocak 2025 tarihine kadar, 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı da TTK md. 376 kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma hesaplamalarında dikkate alınmayabilecektir.
Saygılarımızla,
SİNERJİ
Bağımsız Denetim
Danışmanlık ve Yeminli
Mali Müşavirlik Ltd. Şti.
