ANONİM ŞİRKETLERDE BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI ZORUNLU ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI
"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine göre aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:
a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında,
b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,
c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,
d) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.
Yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilmektedir.
Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmamaktadır. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılabilmektedir. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.
Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar hukuken geçersiz sayılmaktadır.
1. Bakanlık Temsilcisi İstenmesi:
Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsile yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden bir dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmelidir.
Müracaatın on günden daha kısa bir sürede yapılabilmesi müracaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır.
Yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre otuz gündür.
2. Bakanlık Temsilcisi İstenmesine İlişkin Başvuruya Eklenecek Belgeler:
Başvuru dilekçesine aşağıdaki belgeler eklenir:
a) Yönetim kurulu kararının noter onaylı bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilmiş fotokopisi,
b) Genel Kurulun mahkemece izin verilmiş pay sahipleri tarafından toplantıya çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği,
c) Genel kurulun mahkemece atanmış kayyım tarafından çağrılması halinde buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği,
d) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması mahkeme kararına dayanıyor ise buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği,
e) Toplantı gündemi,
f) Bakanlık Temsilcisi ücretinin yatırıldığını gösterir belge.
3. Bakanlık Temsilci Görevlendirilmesi:
Toplantı yeri yurt içinde olan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Valiliklere aittir.
Toplantı yeri yurt dışında ise müracaat İç Ticaret Genel Müdürlüğüne yapılır ve Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Genel Müdürlüğe aittir.
Toplantının 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hakkında Kanunda belirlenen ulusal bayram ve genel tatil günlerine rastlaması halinde görevlendirme yapılmaz.
4. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri:
Şirketlerin yurt içinde yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilen Bakanlık temsilcilerinin ücretleri, her yıl Bütçe Kanununun (H) cetvelinin (I-B) bendi ile tespit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurtiçi gündelik tutarının üç katı; hafta tatili günleri için dört katı net olarak ödenir.
Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcilerinin, kendi aylık/kadro dereceleri için 6245 sayılı Harcırah Kanununun 34. maddesi uyarınca Cumhurbaşkanınca tespit edilen gündelikleri ilgili şirket tarafından karşılanır. Bu amaçla yapılacak görevlendirmeler beş günü aşamaz.
Bakanlık temsilcisi ücretleri, ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe birimi hesabına yatırılır.
Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarına görevlendirilen Bakanlık temsilcisinin yol giderleri ilgili şirket tarafından karşılanır. Yurt içinde yapılan toplantılarda ise toplantı mahalline gidiş ve dönüş şirket tarafından temin edilecek araçla sağlanır. Bunun mümkün olamaması halinde yol giderleri belgelendirilmek kaydıyla şirket tarafından karşılanır. Kendi aracıyla gidilmesi veya gider belgesinin ibraz edilmemesi halinde şirketçe hiçbir ödeme yapılmaz.
Saygılarımızla,
SİNERJİ
Bağımsız Denetim
Danışmanlık ve Yeminli
Mali Müşavirlik Ltd. Şti.
