Sirküler Tarihi: 05.09.2014
Sirküler No : 2014/32
ŞİRKETLERDE TİCARET UNVANININ ÖNEMİ VE İLGİLİ YASAL DÜZENLEMELER
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 18. maddesine göre her tacir kanuna uygun bir ticaret unvanı seçmek, ticari işletmesini ticaret siciline tescil ettirmek ve Kanun hükümleri uyarınca gerekli ticari defterleri tutmakla da yükümlüdür.
Tescil edilen ticaret unvanının ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılması gerekmektedir.
Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Ayrıca tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı da yayımlanmak zorundadır.
TTK'nın 40. maddesi hükmü uyarınca her tacir, ticari işletmenin açıldığı günden itibaren onbeş gün içinde, ticari işletmesini ve seçtiği ticaret unvanını, işletme merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek zorundadır.
Yine aynı madde uyarınca her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı notere onaylattırdıktan sonra sicil müdürlüğüne verir. Tacir tüzel kişi ise, unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzalarının da notere onaylattırılarak sicil müdürlüğüne verilmesi gerekmektedir.
Kollektif şirketlerde ticaret unvanı, bütün ortakların veya ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketi ve türünü gösterecek bir ibareyi içermek zorundadır.
Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler.
Ticaret unvanlarında, “anonim şirket”, “limited şirket” ve “kooperatif” kelimelerinin bulunması zorunludur. Bu şirketlerin ticaret unvanında, gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler, baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.
Ticari işletmeye sahip olan dernek, vakıf ve diğer tüzel kişilerin ticaret unvanları adlarıdır.
TTK'nın 49. maddesine göre ticaret unvanının işletmeden ayrı olarak başkasına devredilmesi mümkün değildir. Bir işletmenin devri, aksi açıkça kabul edilmiş olmadıkça, unvanın da devri sonucunu doğurur. Devir halinde devralan, unvanı aynen kullanma hakkına sahiptir.
Öte yandan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca 14 Şubat 2014 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan "Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ" ile uygulamada tereddüde düşülen bazı hususlarda önemli açıklamalar yapılmıştır.
Anılan Tebliğ açıklamalarına göre;
1) İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.
2) Ticaret unvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.
3) Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz; kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.
4) Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42. maddeleri uyarınca ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz. Bu kapsamda tescil talebi reddedilenler, red kararına karşı, Türk Ticaret Kanunu'nun 34. maddesi uyarınca sekiz gün içinde ticaret sicilinin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine itiraz edebilirler.
5) Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. Dolayısıyla birden fazla faaliyeti olan şirketlerin bütün faaliyet konularını unvanlarında gösterme zorunluluğu bulunmamaktadır. Tek bir faaliyet konusunun kısaltma yapılmaksızın unvanda gösterilmesi yeterlidir. Bu kapsamda tescil talebi reddedilenler, red kararına karşı, Türk Ticaret Kanunu'nun 34. maddesi uyarınca sekiz gün içinde ticaret sicilinin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine itiraz edebilirler.
6) Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir; ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.
7) Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret unvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.
8) Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.
9) Bir ticaret unvanı, Türkiye’nin herhangi bir sicil müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.
10) Daha önceden tescil edilmiş bir ticaret unvanının, Türk Ticaret Kanununun 46. maddesi kapsamındaki ek ve işletme konusunu gösteren ilk ibaresi aynı olan diğer bir ticaret unvanına ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilemez.
Örnek 1:
"A İnşaat Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “A İnşaat Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
11) Daha önce tescil edilmiş ticaret unvanının eki ile kendi eki aynı olan, ancak ekten sonra gelen işletme konusunu gösteren ilk ibaresi farklı olan ticaret unvanı, ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilebilir.
Örnek 2:
“B İnşaat Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “B Turizm İnşaat Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilebilir.
12) Daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından yalnızca şirket türünü gösteren ibareleri farklı olan diğer bir unvan, ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
Örnek 3:
“C Turizm Limited Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “C Turizm Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.
Saygılarımızla,
Erdal SÖNMEZ & Bülent ERSAN
SİNERJİ Bağımsız Denetim
Danışmanlık ve Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti.
