Sirküler Tarihi: 11.12.2013
Sirküler No : 2013/56
TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ÖZKAYNAKLAR ARASINDA BULUNAN FONLAR SERMAYEYE EKLENMEDİKÇE SERMAYE ARTIRILAMAZ
6102 sayılı (Yeni) Türk Ticaret Kanunu’nun 462. maddesi uyarınca;
“(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.
(2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve "yönetim kurulunun" vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun "yönetim kurulu" tarafından onaylanmış olması şarttır.
(3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.”
Türk Ticaret Kanunu’nun yukarıda yer verilen hükmünü Ticaret Sicil Müdürlükleri uygulamaya başlamıştır. Bunun neticesinde bilançolarının pasifinde sermayeye eklenmemiş muhtelif fon hesapları bulunan şirketlerin sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırımlarına Ticaret Sicil Müdürlüklerince izin verilmemektedir.
Saygılarımızla,
Erdal SÖNMEZ & Bülent ERSAN & S. A. ARISOY
SİNERJİ Denetim Danışmanlık
ve Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti.
